La SEC adopta enmiendas para simplificar los informes a los accionistas y actualizar las reglas de publicidad para las empresas de inversión

Apr 24, 2024

La Comisión de Bolsa y Valores (la "SEC") votó recientemente para adoptar reglas y enmiendas de formulario1 que requieren que los fondos mutuos y los fondos cotizados en bolsa registrados en el Formulario N-1A ("fondos abiertos" o "fondos") transmitan información más simplificada a los accionistas. informes a los inversores. Estas enmiendas transformarán fundamentalmente los informes de los accionistas y requerirán que los fondos abiertos presenten información clave en un formato conciso que puede tener tan solo tres páginas. Significativamente, las enmiendas también excluyen a los fondos abiertos de depender de la Regla 30e-3 bajo la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, según enmendada (la "Ley de 1940"), que requerirá que esos fondos entreguen copias de sus informes de accionistas,2 en lugar de de facilitar dichos informes exclusivamente en línea y notificar a los accionistas su disponibilidad.

La SEC también votó para adoptar enmiendas3 a las reglas de publicidad de las compañías de inversión que exigen que las presentaciones de honorarios y gastos en anuncios y literatura de ventas estén actualizadas y sean consistentes con las presentaciones de las tablas de honorarios de los prospectos relevantes. Estas modificaciones afectan tanto a los fondos abiertos como a los fondos cerrados registrados (junto con los fondos abiertos, "fondos registrados") y a las empresas de desarrollo empresarial ("BDC").

Las enmiendas entrarán en vigor 60 días después de su publicación en el Registro Federal. La SEC generalmente proporciona un período de transición de 18 meses después de la fecha de vigencia de las enmiendas, excepto que se requerirá que los fondos registrados y los BDC cumplan con las enmiendas que abordan representaciones de honorarios y gastos que podrían ser materialmente engañosos a partir de la fecha de vigencia de las enmiendas.

Al adoptar las enmiendas, la SEC señaló que los informes de los accionistas suelen tener más de 100 páginas y que los inversores minoristas deben examinar exhaustivamente información financiera, lo que dificulta la comprensión total de los materiales y la toma de decisiones de inversión informadas.4 Según las nuevas En este marco, los accionistas recibirán informes semestrales y anuales simplificados que presentan información limitada que la SEC considera útil para que los inversores minoristas evalúen y supervisen sus inversiones. Los fondos deberán hacer referencia en sus informes a la disponibilidad de cierta información adicional en sus sitios web y entregar la información de forma gratuita previa solicitud.

Las reglas finales generalmente permiten que un fondo incluya en sus informes a los accionistas solo la información que el nuevo Artículo 27A del Formulario N-1A permite o requiere específicamente, incluidas discusiones concisas sobre los gastos del fondo, el desempeño y las tenencias de la cartera.5 Las enmiendas brindan flexibilidad para que los fondos utilizar elementos gráficos y de texto en la presentación de materiales en los informes para accionistas. Los fondos deberán etiquetar la información en sus informes de accionistas utilizando el lenguaje de datos estructurados Inline XBRL.

En particular, las modificaciones exigen que los fondos preparen informes separados para los accionistas para cada serie de un fondo y para cada clase de acciones de un fondo. Los accionistas que posean más de una clase de fondo recibirán informes separados en lugar de un informe único. El objetivo declarado de la SEC es garantizar que los accionistas reciban información más adaptada a sus inversiones específicas y reducir la complejidad de las divulgaciones.6 A continuación se proporciona un resumen de esta información específicamente adaptada:

Los informes de los accionistas deberán incluir una tabla de gastos que muestre ciertos "costos" enumerados asociados con una inversión hipotética de $10,000, tanto como porcentaje de la inversión de un accionista en el fondo (es decir, el índice de gastos) como como monto en dólares.7

Se seguirá exigiendo a los fondos que incluyan en sus informes anuales una discusión narrativa de los factores que afectaron materialmente el desempeño de un fondo durante el año fiscal más reciente. La SEC fomenta el uso de gráficos o elementos de texto, como listas con viñetas, tablas o cuadros para mostrar el desempeño del fondo.8 Se seguirá exigiendo que los fondos incluyan un gráfico lineal y una tabla de rendimiento total anual promedio en sus informes anuales. Sin embargo, a la luz de las otras enmiendas a las reglas, estas divulgaciones solo incluirán la clase específica cubierta en ese informe en particular.

Las modificaciones exigen que los fondos revelen, al final del período de informe, el número total de tenencias de su cartera, así como sus tasas de rotación de cartera (excepto en el caso de los fondos del mercado monetario). Los fondos ya no incluirán un calendario de inversiones en un informe anual, pero seguirán proporcionando una o más tablas, cuadros o gráficos que representen las tenencias de la cartera de un fondo por categoría, al final del período del informe. La lista completa de las tenencias de la cartera de un fondo y otros estados financieros, aspectos destacados financieros e información asociada se eliminarán de los informes de los accionistas y, como se analiza a continuación, estarán disponibles por separado como parte del enfoque "en capas" de la SEC para la divulgación de informes de los accionistas.

Además, los fondos deberán revelar sus activos netos y los honorarios totales de asesoría pagados durante el período del informe. Los fondos también pueden incluir información estadística adicional que creen que ayudaría a los accionistas a comprender sus operaciones durante el período del informe (por ejemplo, error de seguimiento, vencimiento, duración, calidad crediticia promedio o rendimiento), aunque la SEC alentó a los fondos a utilizar imágenes para transmitir esa información y Evite largas discusiones narrativas.

Se requerirá que los fondos describan los cambios materiales en sus operaciones en sus informes anuales. Específicamente, se requiere que un fondo describa cambios materiales durante el período sobre el que se informa con respecto a su:

Un fondo también puede optar por describir (i) otros cambios materiales que crea que pueden ser útiles para que los accionistas comprendan sus operaciones o (ii) cambios materiales anticipados en relación con la actualización de su prospecto para el año fiscal actual.9

Si bien los fondos pueden proporcionar un cronograma resumido de las inversiones de cartera e información de desempeño en los informes de los accionistas según las enmiendas, se requerirá que el cronograma completo de las inversiones de cartera de un fondo y los estados financieros completos, entre otros elementos, se presenten en el Formulario N-CSR en un semestralmente y se pone a disposición electrónicamente o en papel a petición de los accionistas. La intención de la SEC con este enfoque de divulgación "en capas" es que la información adicional incluida en el Formulario N-CSR y disponible electrónicamente esté menos centrada en el comercio minorista y esté dirigida a profesionales financieros e inversores que deseen información más detallada.10 El formato electrónico Las versiones de los informes para los accionistas también pretenden ser más fáciles de usar e interactivas.11

La SEC también modificó la definición de un índice de mercado de valores de base amplia apropiado, como se menciona en los informes y prospectos anuales, para exigir que los fondos comparen su desempeño con el índice que represente razonablemente el mercado de valores aplicable en general. Al adoptar la definición, la SEC explicó su creencia de que los inversionistas se beneficiarían de información contextual adicional sobre el desempeño del fondo en comparación con el mercado en general.12 Por ejemplo, para un fondo que invierte principalmente en valores de renta variable de una empresa no estadounidense país, un índice que represente el mercado bursátil general del país no estadounidense satisfaría los nuevos requisitos. Por otro lado, la SEC señaló que un punto de referencia apropiado para un fondo que invierte principalmente en valores de renta variable de un subconjunto del mercado estadounidense, como las empresas de atención médica, debería mostrar su desempeño frente al mercado de acciones estadounidense en general, en lugar de un punto de referencia. formado únicamente por empresas de atención sanitaria.13

Las enmiendas excluyen los fondos abiertos del alcance de la Regla 30e-3 de la Ley de 1940.14 La Regla, que fue adoptada en 2018, permite que ciertos fondos entreguen informes a los accionistas poniéndolos a disposición del público en un sitio web, de forma gratuita. y enviar por correo a los inversores un aviso en papel cada vez que haya un nuevo informe disponible en lugar de recibir un informe completo. La enmienda a la Regla 30e-3 garantiza que los accionistas recibirán directamente los nuevos informes anuales y semestrales personalizados para fondos abiertos, ya sea en papel o electrónicamente, si el accionista así lo ha elegido. Si bien muchos expresaron preocupación con respecto a las enmiendas propuestas a la Regla 30e-3, citando los mayores costos involucrados, la SEC sostiene que este enfoque sigue más de cerca la lógica política de mejorar el acceso y el uso de la información de los fondos por parte de los inversionistas.15

La SEC también adoptó enmiendas que rescinden la Regla 30e-1(d), que actualmente permite a un fondo transmitir una copia de su prospecto o declaración de información adicional ("SAI") en lugar de su informe para accionistas, si uno o ambos de los El prospecto o la EFS incluyen toda la información que de otro modo se requeriría que estuviera contenida en el informe para los accionistas. Al rescindir esta disposición, la SEC señaló que la consolidación de las divulgaciones del prospecto de un fondo, la EFS y el informe de los accionistas en un solo documento es inconsistente con el marco de divulgación por niveles que está adoptando, y que los fondos rara vez parecen depender de la disposición.

Las enmiendas a las reglas aplicables a los anuncios y la literatura de ventas publicada por fondos registrados y BDC requieren que las presentaciones de tarifas y gastos sean actuales y consistentes con las presentaciones de la tabla de tarifas del prospecto relevante.16 Específicamente, las cifras de tarifas o gastos en los anuncios de fondos registrados o BDC deben incluir ciertas tarifas estandarizadas. y cifras de gastos, y estas cifras deben estar razonablemente actualizadas y cumplir con ciertos requisitos de prominencia. Al adoptar las enmiendas, la SEC señaló que las tendencias actuales en la comercialización de fondos (por ejemplo, la tendencia en la comercialización de fondos de bajo costo), así como el efecto significativo que tienen las tarifas y los gastos en los rendimientos de las inversiones, han hecho que sea imperativo que la SEC actúe sobre las tarifas y presentaciones de gastos en anuncios.17

Las enmiendas a las reglas también abordan representaciones de honorarios y gastos que podrían ser materialmente engañosas. Las enmiendas a la Regla 156 bajo la Ley de Valores establecen que las representaciones sobre honorarios o gastos asociados con una inversión en un fondo registrado o BDC podrían ser engañosas debido a declaraciones u omisiones que involucran un hecho material, incluso cuando las representaciones de los honorarios y gastos asociados con un inversión en dicho fondo registrado o BDC omitir explicaciones, calificaciones, limitaciones u otras declaraciones necesarias para que las representaciones no sean engañosas.

La SEC también modificó el Formulario N-1A para permitir que un fondo revele fechas estáticas, como el año de nacimiento y el año en que el servicio comenzó a cumplir con los requisitos de revelar la edad y la duración del servicio de los funcionarios, directores y administradores de cartera del fondo. Antes de las enmiendas, los fondos actualizarían la edad y los años de servicio de estas personas anualmente para cumplir con los requisitos del Formulario N-1A.

Varias reglas propuestas que eran de interés para la industria no se incluyeron en las enmiendas finales, entre ellas:

Además, la SEC no adoptó la Regla 498B propuesta bajo la Ley de Valores, que habría proporcionado un enfoque alternativo para que un fondo cumpliera con sus (i) actualizaciones anuales del prospecto y (ii) obligaciones de entrega del prospecto a sus inversionistas existentes según la Sección 5( b)(2) de la Ley de Valores.

Los informes de los accionistas transmitidos 18 meses o más después de la fecha de entrada en vigor de la regla y las enmiendas al formulario deben cumplir con las enmiendas. Los fondos también tendrán que cumplir con las enmiendas a la Regla 30e-1, la Regla 30e-3 y el Formulario N-CSR a más tardar 18 meses después de la fecha de vigencia, entre otras cosas, cumpliendo con los requisitos de disponibilidad del sitio web para el nuevo Formulario N- Artículos de RSE.

Las declaraciones de registro de fondos, incluidas las modificaciones posteriores a la entrada en vigor, presentadas 18 meses o más después de la fecha de entrada en vigor y que deben incluir un índice del mercado de valores de base amplia apropiado deben incluir un índice que sea coherente con la nueva definición de "base amplia". índice.

La SEC también dispuso un período de transición de 18 meses después de la fecha de vigencia para cumplir con las modificaciones a las reglas de publicidad; siempre que, sin embargo, las enmiendas a la Regla 156 de la Ley de Valores, que abordan representaciones de honorarios y gastos que podrían ser materialmente engañosas, se apliquen en la fecha de entrada en vigor.

La siguiente tabla resume el contenido que los fondos abiertos deberán incluir en sus informes anuales o presentarlos en el Formulario N-CSR en comparación con los requisitos actuales de divulgación de informes para accionistas.

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*La asociada Ellen Liew también brindó valiosa ayuda en investigación y redacción en apoyo de esta Alerta.

1. Informes personalizados para accionistas de fondos mutuos y fondos cotizados en bolsa; Información sobre tarifas en anuncios de compañías de inversión, versión n.° IC-34731 (26 de octubre de 2022) (la "comunicación de adopción"). ↩

2. Según las modificaciones, los informes de los accionistas podrán entregarse en papel o electrónicamente, si un accionista ha optado por recibir las comunicaciones del fondo electrónicamente. ↩

3. La SEC adoptó enmiendas a las Reglas 156, 433 y 482 de la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la "Ley de Valores"), y a la Regla 34b-1 de la Ley de 1940. ↩

4. Presidente Gary Gensler, Declaración sobre las enmiendas a la regla final con respecto a los informes de los accionistas (26 de octubre de 2022). ↩

5. El Apéndice A incluye una comparación de los requisitos de informes nuevos y actuales. La información del informe de accionistas debe aparecer en el orden establecido en el Artículo 27A; los elementos requeridos no pueden abordarse mediante incorporación por referencia; y si el informe hace referencia a otra información que está disponible en línea, el informe debe incluir un enlace u otro medio para acceder inmediatamente a esa información. ↩

6. Adopción de la versión en 215. ↩

7. El nuevo Artículo 27A incluye instrucciones para fondos con períodos de presentación de informes cortos o gastos extraordinarios, entre otras cosas. ↩

8. Sin embargo, el nuevo artículo 27A restringe la cantidad de información permitida bajo "Discusión de la administración sobre el desempeño del fondo" y en su lugar requiere que los fondos "resuman brevemente" los factores clave que afectaron materialmente el desempeño del fondo durante el último año fiscal, incluidas las condiciones relevantes del mercado. y las estrategias y técnicas de inversión utilizadas. Además, el nuevo Artículo 27A no requiere, pero permite, que los informes semestrales de los accionistas contengan elementos cubiertos bajo "Discusión de la administración sobre el desempeño del fondo" o divulgación de cambios importantes. ↩

9. El informe de accionistas debe incluir una leyenda sustancialmente del siguiente tipo: "Este es un resumen de ciertos cambios [y cambios planificados] en el Fondo desde [fecha]. Para obtener información más completa, puede revisar el próximo prospecto del Fondo, que Esperamos estar disponibles antes del [fecha] en [dirección del sitio web] o previa solicitud en [número de teléfono gratuito y, según corresponda, dirección de correo electrónico]". ↩

10. Adopción de la versión 128. ↩

11. Ídem. a las 24. ↩

12. Ídem. en 74. ↩

13. La SEC señaló que, en esta situación, un fondo podría mostrar por separado su desempeño frente a un índice de atención médica adicional, más específicamente adaptado. Identificación. en 77. ↩

14. Las modificaciones no afectan la disponibilidad de la Regla 30e-3 para fondos registrados que no se presentan en el Formulario N-1A (por ejemplo, fondos cerrados que se presentan en el Formulario N-2 y compañías de administración que ofrecen contratos de anualidades variables que se presentan en el Formulario N-3). ↩

15. Ídem. a los 25. ↩

16. Las enmiendas a las reglas afectan a todos los anuncios de fondos registrados y BDC que incluyen cifras de tarifas y gastos, incluidos los prospectos de redacción libre posteriores a la presentación utilizados por fondos cerrados registrados o BDC que incluyen información sobre tarifas y gastos. ↩

17. Ídem. a las 23. ↩